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コーポレートガバナンス

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HOYAはコーポレートガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しています。ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、平成15年6月に取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていただいております。また業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。

なお、当社では取締役会でコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常により良いコーポレートガバナンスの体制や制度の導入に心掛けております。

定款 178KB)

取締役会規定 226KB)

HOYAコーポレートガバナンスガイドライン 445KB)

コーポレートガバナンス報告書(2016年6月22日更新) 4,574KB)

コーポレートガバナンス体制

当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役(当社は全員が社外取締役)で構成されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されています。このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保ならびに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

<体制図>
体制図

取締役会

当社の取締役会は、社外取締役5名と社内取締役1名の合計6名で構成されており、年10回定例取締役会を開催しております。取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役の業務執行に関して多角的な視点から監督・助言を行っています。また取締役会では経営計画等の承認の他、各部門責任者による製品や競合環境についてのプレゼンテーションなどを通して、社外取締役に対する情報の提供も行っております。

執行役

当社では最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)ならびに執行役チーフリーガルオフィサー兼企画・総務責任者、執行役情報・通信担当COO兼CTO、執行役兼ビジョンケアカンパニープレジデントの5名が指名委員会により執行役候補として決定され、取締役会で選任されております(CEOは社内取締役兼務)。それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し、意思決定を迅速に行なっております。各事業における日々の業務運営に関しては、各事業部門責任者に大幅に権限委譲されており、執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき、各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。各事業部門責任者は毎月開催される事業報告会にて、各事業の進捗を執行役に報告しております。

委員会

取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」があり、各委員会は社外取締役のみで構成されています。

指名委員会

取締役候補者選任基準に基づき、取締役候補者を選任し、株主総会に付議します。また執行役および代表執行役の候補者の選任を行い、取締役会に付議します。必要に応じて取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。

なお、当社指名委員会では取締役候補者の選任基準を定めており、概要は下記のとおりです。

取締役としてふさわしい人格・識見を有すること、職務遂行にあたり健康上の支障がないこと、また、社内取締役候補者については、当社の業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
社外取締役候補者については、経営者としての豊富な経験を有すること、もしくは法律もしくは会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること、HOYAグループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる者、また当社が開催する取締役会に少なくとも75%参加できること。

なお、社外取締役候補者の独立性を担保するための基準として以下の事項のいずれにも該当しないことを定めております。

<HOYAグループ関係者>

本人がHOYAグループの出身者
過去5年間において、家族(配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族)がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

<主要株主>

本人がHOYAグループの主要株主(10%以上)あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

<大口取引先関係者>

HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
<専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等)>
本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2%のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合
<寄付等>
本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合
<その他>
取締役の相互派遣の場合
その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合
報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適切な業務評価を行うことにより、当社の業績向上に資することを目的としております。報酬委員会は下記の方針にのっとり個人別の報酬の内容を決定します。

●取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬とストック・オプションとしております。固定報酬は、基本報酬と、監査・指名・報酬の3委員会の委員および委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

●執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、固定報酬、業績による報酬およびストック・オプションとしております。固定報酬は、各執行役の役職・職責(代表執行役、最高執行責任者など)に応じて、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。業績による報酬は、業績(売上高、営業利益、当期純利益、1株当たり当期純利益に相当する指標の計画達成度合い〜80%のウェイト)と、施策(期初に設定した経営施策の達成度合い〜20%のウェイト)により決定しております。固定報酬が50%、業績による報酬の比率が50%を標準としておりますが、業績による報酬は、当社業績により大きく変動します。 
また、海外駐在の際の負担補助(住居等)も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

●ストック・オプション
新任取締役および執行役については、株価に対して株主と共通の視点を持つことを目的に、再任以降は、長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額(付与決議日前日の市場株価)、行使期間中の株価変動、年間固定報酬を考慮し、毎年継続的に新任時の付与株数の一定割合を基準に、相応のストック・オプションを付与しております。
付与数は、上記を基準とし、社外取締役は毎年固定数、執行役については会社業績および個人別評価により報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。

なお、役員退職慰労金につきましては、長期在職に対する功労金的性格が強く、会社業績および株主利益とは関連性が薄いため、役員処遇制度としては相応しくないと判断し、平成15年に廃止しております。

2016年3月期に係る取締役および執行役の報酬は以下のとおりです。

区分 員数(人) 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 業績による報酬 ストックオプション
取締役 社外 7 72 53 - 19
社内 1 8 8 - -
8 80 61 - 19
執行役   5 539 254 128 157
合計   12 620 315 128 176
注1. 期末現在の人員は、取締役6名、執行役5名であります。なお、執行役5名のうち、1名は社内取締役を兼任しております。
注2. 報酬等の額には、第77期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名を含んでおります。
注3. 執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(93百万円)を含んでおります。
注4. ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
注5. 上記のほか、使用人兼務役員(1名)の使用人分給与(賞与を含む)を63百万円支払っております。
監査委員会

各会計年度の監査方針・監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告ならびに適時報告を受けて、財務諸表などを検証します。また、監査部門および内部統制部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法性・効率性などについても検証します。全ての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。

なお、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円以上であらかじめ定める金額と法令で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しています。

ディスクロージャーの充実とIR活動

HOYAでは、公平で迅速な情報開示を経営者の重要な責務の一つと考え、また株主の皆様とのコミュニケーションを大切にし、積極的に経営に反映していきたいと考えています。四半期毎に開催している証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会には毎回CEOが出席し、説明・質疑応答を行うなど、経営トップがIR活動に積極的に参加しています。

HOYAレポート2016
お客さまと社員が語る「強さの源泉」
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