ガバナンス体制

HOYAは2003年6月、「委員会等設置会社(現在は委員会設置会社)」へ移行しました。取締役会から執行役に決定権限を大幅に委譲することにより、執行役が業績向上を目的として迅速かつ効率的な経営を行うことができる体制を構築するとともに、取締役会とは別に、社外取締役で構成される「指名」「報酬」「監査」の三委員会を設置、執行役を監視する監督機能の強化と経営の健全性・透明性の確保を図っています。

＜体制図＞

取締役会と三委員会

取締役会は社外取締役5名と社内取締役3名の合計8名で構成されています。取締役会の形骸化を防ぎ、活発な議論ができるよう、1989年には17名いた取締役の人数を現在の8名にまで徐々に減らしました。また、社内の序列や人間関係にとらわれず声を上げられるように、1995年からは社外取締役に加わっていただき、経営の監督・助言を受けられるようにしました。 取締役会は2月と8月を除いて毎月開催され、活発な議論のなかで社外取締役が執行役の業務執行を監視・助言する仕組みになっています。3名の社内取締役は執行役を兼務していますが、各事業における日々の業務執行に関しては、執行役から各事業部門長に大幅に権限委譲されています。毎月開かれる事業報告会においては、各事業部門長から執行役に対して詳細な報告がなされ、問題点への対応策が討議され、重要な事項はすべて取締役会に報告されることになっています。 「指名」「報酬」「監査」の三委員会はいずれも社外取締役のみで構成されており、各委員会およびその下部組織は、任免権を含む決定権限において、執行役からの独立性が確保されています。外部から招聘している社外取締役はいずれも経営者としての十分な経験と国際感覚を有しており、株主の立場に立った公平で適切な意見を期待できる方ばかりです。取締役会やこれら委員会でも毎回、積極的に発言し、活発に意見を述べられています。

指名委員会

指名委員会は、取締役および執行役の候補者の選任を決定し、取締役会に付議します。また、取締役の解任議案を株主総会に付議するか、執行役の解任議案を取締役会に付議するかを決定します。取締役候補者選任基準に従い、公正・適正な選任を行っています。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、公平で適正に業績を評価することで当社の業績向上に資することを目的として設置しています。各取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬およびストックオプションで構成されており、その時の経営環境、業績、他社水準などを考慮して決定されます。

監査委員会

監査委員会は、当委員会で決定された監査方針・監査計画に沿って、会計監査人から報告を受け財務諸表などを検証するとともに、監査部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法・効率性などについて検証します。全ての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。

内部統制システム

HOYAグループでは、コーポレートガバナンスの強化に努めるとともに、適正で効率的な事業運営を確保するため、内部統制システムの充実に注力しています。内部統制システムは、各事業・各担当の日々の業務プロセスに組み込まれており、それぞれの事業部が主体となって、実施・検証・改善を行っています。各事業部門の部門長は、事業運営と業績向上の権限と職責を負うとともに、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスおよび経営資産の保全を目的とする内部統制システムの充実を図る職責を課せられます。各事業は、業績向上のための効率性や有効性の充実を図るだけでなく、企業市民として、事業の適法性や適正性について責任を負っています。それらを満たすことは、社会におけるHOYAの企業価値向上につながることにほかなりません。 内部統制システムの構築にあたっては、事業によって実際におかれている環境は異なるため、統制環境の整備および実施、業務執行に際してのリスク評価と対応、また統制プロセスの検証・改善にいたるまで、事業部および事業所ごとに最適かつ効率的と思われる形で適宜整備されています。グループ本社の監査部門は、定期的に各事業部門・各事業所に対して、業務監査を実施し、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなど、独立した立場から、業務プロセスを検証する職責を担っています。監査を通して顕在化した問題点は改善勧告されるとともに、特に重要な事項については、監査委員会・取締役会および執行役に報告され、執行役は必要に応じて迅速かつ適切な対応を決定・指示します。 内部統制システムの充実には、職務を遂行する各人の意識向上が重要であり、HOYAグループでは、社員一人ひとりが職務を遂行する上で確固たる職業倫理を持って行動できるよう指針を明文化した「HOYA行動基準」を制定し、様々な教育・啓蒙活動を行っています。また、2003年には、内部からの通報・相談を受け付ける制度として「HOYAヘルプライン」を設置しました。これは、法令や「HOYA行動基準」に違反する行為があった場合、早期に発見し、トップへスムーズに伝達する仕組みを構築することで、会社としての迅速で適切な対処を促し、グループ全体の健全性を確保することを目的としています。同制度ではHOYAグループ本社内に設けられた専任組織が社内窓口となっているほか、外部の弁護士にも窓口があり、匿名性の保持と機能の実効性の確保が図られています。2008年3月末現在、日本、北米、ヨーロッパ、および従業員数が世界中で最も多いタイのグループ会社に同制度を導入しており、今後も対象国を増やしグローバルに活動を広げていく予定です。

内部統制報告制度への対応

日本版SOX法(J-SOX)への対応については、内部統制グループを新たに組織化し、会計および監査に精通した専任のスタッフを配置しました。グループにおける財務報告に係る内部統制の整備状況の可視化および運用評価体制の構築に着手しております。2008年4月以降開始する事業年度から適用が義務付けられた「内部統制報告書制度」に則り、グループ内の内部統制の有効性を検証し、必要に応じて改善を進めています。

コーポレートガバナンス報告書

東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書はこちらです。